11月6日，瓜岛日军的兵力达到3万人，超过美军1000人。
11月16日，麦克阿瑟的部队在瓜岛成功登陆。麦克阿瑟指挥美军不断地反攻，把日军赶到沿海的狭小地带。
由于后勤补给中断，瓜岛的日军面临被全歼的危险。因为粮弹药品奇缺，日军官兵虚弱不堪，许多官兵饿死、病死，多种疾病蔓延，更谈不上什么战斗力了。
12月，美军在瓜岛上的兵力增至5万，而日军只剩下1万多人了。
在长达几个月的瓜岛地面争夺战中，日本陆军先后投入的兵力达3.9万多人，死亡多半。日军统帅部决定：停止夺取瓜岛的作战，秘密撤离。
1943年2月，日军出动300架飞机，20多艘驱逐舰负责掩护，分三批撤离瓜岛。
1943年2月9日，美军宣布瓜岛战役胜利。
美军在瓜岛搜寻残敌。
击毙山本五十六
1943年4月14日8时，美国太平洋舰队司令部的情报参谋埃德温·莱顿海军中校拿着一份文件快步走进美国太平洋战区总司令兼太平洋舰队司令切斯特·尼米兹海军上将的办公室，莱顿手上的文件是一份截获并破译的日军联合舰队司令山本的日程安排。
当尼米兹看完情报内容，眉头一皱，计上心来。从日程安排上完全可以趁机干掉山本。于是，他对莱顿微微一笑，“你的意见，干掉山本？”